美国的公司是如何成立、关闭和解散的Ⅰ   

    美国公司的成立,我们以前有详细谈过,就是到各州的州务卿去注册成立。
     Ⅱ  那末公司是如何关闭和解散(dissolution)的?也是到州务卿,我们以加州为例来讲:有的老板看到关闭这个词很反感。做生意的永远都不想关闭,不做了,不理它就是了,为什么这么嗦。
    各位老板们,如果你不管不理,不缴每年的注册费$25,州务卿会给你罚款$250,如果这个罚款不缴,州务卿会交给州税局去收。所以很多人会收到从州税局$ 250的欠税通知,但自己又不欠税,$800的州税已缴,就是这个原因,不是你欠税是欠注册费。同时你公司$ 800的州税每年累积,五年就是 $4000而且永远下去,非常吓人。你不理它,没有钱也没有关系,怕就怕你将来又成立公司,又发了财,公司要上市,查你个人纪录时,又把这个公司找到,就像个人信用有污点一样,会影响到你将来的公司。所以不存在你跑掉不理的问题,你是永远逃不掉的。你的公司会被州务卿停掉资格(suspended),而不是解散(dissolution)。只有没有问题的公司才能被解散。
    有的老板问为什么我的公司都有报税,也被停止资格(suspended),还是那句话,你的$25没缴。年度的公司信息资料(Statement of information) SI -200 c没有报。有的老板很生气去找律师或会计师理论,对不起,会计师不是你的代理,通讯地址是你公司,他没有责任提醒你,你却有责任提醒他帮你。不要本末倒置,只能怪自己。但$250缴了后,可以要求州税局重新给你启动(activate)。
    Ⅲ公司关闭的具体步骤和方法:
    ⒈有的老板讲,我的律师已帮我把公司关掉了,为什么国税局还来信让我报税,州税局也讲我欠税$849, 加州劳工局(EDD)还给我乱估计薪资税等。这是因为你的律师没有请会计师帮你报最后一年的税或是没有在税表上写上最终(final),才会出现以上的情况。
    ⒉有的老板讲,我看税表上都有写最终(final),但IRS 还是给我寄941和 940, EDD也还是寄DE6和DE7,还胡乱估计税, 销售税局(Board of Equalization)也持续寄表给我,市税局也持续让我缴税。老板,这是你的律师和会计师处理不好。
    A.首先,联邦税除了1120 , 1120S,或 1065外,有个表格叫966叫 公司清算和解散表(Corporation Liquidation and Dissolution),你必须报上去。966表会告诉 IRS国税局,你是什么时候决定关掉的,按照哪条法律,是卖掉了,还是清算掉了,通常我们要选全部撤底清算( total liquidation ),法律条文是IRC section 331。
    B.EDD持续给你寄表和要你报税是因为你也要报一个DE-24 表格(change of employer account information),然后在表上选G, out of business (生意不做了),然后EDD才会给你停征税。
    C.销售税局也是一样,当你生意不做后,你要报最后一个税表,缴完税,然后填一个表格叫BOE-65,告诉BOE去关掉你的零售证( Seller permit),然后你才能从BOE全身而退。
    D.市税局也是一样,你要去缴掉税,关掉和取消你的市营业证,这样市政府就不会再找你了。
    Ⅳ州务卿的关闭解散文件是最最重要的。
    ⒈LLC是如何关闭解散的。LLC (limited liability company )如果要解散关闭通常要报两个表LLC-3和 LLC-4/7。有一个短表 LLC-4/8是给公司历史少于 12个月用的,但最好不要用,因为经常会出问题。LLC-3 表叫做LLC 解散证明(limited liability company certificate of dissolution)。
此表很简单,只要填上 LLC州务卿的注册号码和名称,一个有权签字的成员签字写上日期即可。LLC-4/7 表格叫作LLC取消证明 (limited liability company certificate of cancellation),在此表上同样要填上 LLC州务卿的注册号码和名字。
    同样会声明会报一个最终的税表包括联邦和州的。然后要写明解散 LLC,全部成员一致同意,还是不是全部。如果是全部同意, LLC-3表格也省掉了。然后授权的成员,经理或律师签字,最后要写上文件的返还地址。注意付上回邮信封给自己。关闭 LLC不必付费。
    ⒉有限股份公司(INC.)是如何解散和关闭的。这种公司是我们大家最最普通使用的公司形式,也是最标准的。不像 LLC,在国税局没有一一对应的税表关系。
    A.解散一个股份有限公司,公司必须报备两个表,一是公司选择清算和解散证明表(Certificate of Election to Wind up and Dissolve , Form ELEC STK)和解散证明表(Certificate of Dissolution , Form DISS STK)。 然而,如果选择解散的是由全部已发行股的投票决定,只需要解散证明即可。如果一个公司刚成立不到12个月就要解散, 只报备一个解散公司的短表(Form DSF STK)就可以了。
    B.什么时候需要选择清算和解散证明表(Form ELEC STK)?
    a.当解散一个公司需要的投票少于100%时。
    b.没有发行任何股票
    c.当然,解散证明 表(Form DISS STK)必须同时或一起报备。
    C.如何填选择清算和解散证明表?
    a.第一项是公司名字
    b.第二项是一个声明, 讲公司要清算解散。此声明不能改动。
    c.第三项是两个选项。如果此解散声明代表投票股票数超过50%而不到100%,写上实际的投票股票数。如果公司没有发行任何股票,请选第二项,并讲明选择解散是由董事会决定的。
    d.第四项是签字的授权方,有三个选项。如果是公司的唯一董事或者是公司董事的大多数选第二项;如果签字的 是公司董事会主席,总裁,副总裁,总书记,副总书记,总财务长,或副总财务长,请选第二项;如果签字方是代表超过50%公司的股东授权人,请选第三项。
    e.第五部分是签字项,要拼写签字人的名字,职务和日期。
完成以上五项工作,选择清算和解散证明表就填好了,要准备至少两份,加上寄还自己的回邮信封,邮票要贴上。这样挂号寄出,30天内,你会收到州务卿公证盖章的此表的回件。
    D.如何填写公司解散证明表(Form DISS STK)?
在填好并寄出选择公司清算和解散表(Form ELEC STK)的同时或之后,你的公司要填写公司解散证明表。填写过程如下:
    a.第一项填上公司的名字,必须和在州务卿注册登记的一模一样。
    b.第二项要是讲公司会报一个最后的税,公司已经清算了, 公司已经解散了。此内容不能改变。
    c.第三项是你负债的处理:
    ⑴如果你公司的债务和义务已付清了,请选第一项。
    ⑵如果你公司的债务和义务用资产所能达到的程度付清了,请选第二项。
    ⑶如果公司的债务和义务被第三者全部承担了,请选第三项,并写明承担人或公司的名字和地址
    ⑷如果你公司的债务和义务用资产所能达到的程度付清了,(但并没有付清)请选第四项。
⑸如果公司从未产生任何债务和义务,请选第五项。
    d.第四项是你资产的处理。如果公司资产已分配给应得的股东了,请选第一项。如果公司从未产生任何资产请选第二项。
    e.第五项你要写明公司解散是不是由全部已发行股的股东投票决定,两项选其一。如果是全部股东的投票,选择清算和解散的证明表(Form ELEC STK)实际上是可以 免填免报的。
    f.第六项是董事成员的签字,名字拼写要填上,日期要填上。如果股东签字需要加页也是可以的,因为此处只有三个股东可以签字。
    E.然后准备至少两份和一个贴邮票的回邮信封一起寄出。要挂号信(Certified mail with return receipt),防止州务卿讲没有收到,你公司当年没有关掉或错过及时报表的当年6个月的时间,再缴 $ 800税。政府的职员做事是很松懈的,要防止他们出错。
    把以上做完做好,才算真正把自己的公司关掉了。如果你的公司,本来律师或会计师讲已经关掉了,为什么总是接到政府的来信和征税,就是以上某个环节没做好或没做对。
    最后, 如果一个半月后,你的回件迟迟不来,你不知道你的公司关掉没有,请上网查询:www.sos.ca.gov。然后到Business search,打上你的公司名字,找到你的公司,如果状况是解散了(Dissolved), 你即使没有收到回件,也没有问题了,你的公司已解散关掉了。如果状况是Active,那么你公司没有关掉,要查询原因。如果你的状况是吊销执照(Suspended),你要赶快查明原因,或找律师会计师帮忙。
        JOHN ZHONG CPA
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