钟子磊会计师谈:再谈有限责任公司

 

    一. 广义上公司有很多种,但主要有四大类
    1.个人无限公司(Sole Proprietorship)
    2.伙伴公司(Partnership & Limited Partnership)
    3.LLC Limited Liability Company)(所谓字面上的有限公司,但不一定是)
    4.有限责任公司(Incorporated Company)
    以上1,2,3 都不能说是有限责任,因为第一种和第二种性质的公司责任和个人没有分开或者说至少和一个成员或是老板没有分开。LLC在有的州不被承认,在报税的时间有灵活性或讲不确定性。国税局让LLC用的税表都不一定一样。比如一个成员的LLC联邦税要报在1040的C表上,当然加州用568表,两个以上成员用1065表,当然加州也还是568;但有的LLC选择以C型公司或S型公司报税,那么它就要变成了用1120表或1120S表。那么在这种情况下它就又变成了第四种有限责任公司,简称(INC)的性质了。
    二.有限责任公司责任是有限的。
    1.有限责任公司是一个法人(Legal,artificial person),它和你个人是完全分开,不同的实体。有限责任公司是和它的成员、股东、董事和公司职员是完全分开的。分开的意思是以上成员不会受到因公司引起的税务和法律诉讼威胁。
    2.尽管有限责任公司是法人而不是自然人,但责任、义务、债务、税务方面和自然人是没有本质区别的。有限责任公司(以下简称C公司)做事的大脑是董事会(Board of Directors),公司的会议记录(minutes)就是董事会的体现。
    3. C公司是永久性质的。公司不会因为股东的死亡或破产而消失。
    4.成立C公司就是为了把公司做生意的风险和股东的风险绝缘开。一句话,成立公司是为了有限责任。加州有二十万是律师,他们是干什么的?告人的。成立了公司,你的责任到公司为止。谁也告不到你个人头上,但要做到公私分明。
    三.有限公司是如何成立的?
    1)美国的有限公司成立都是由各州的州务卿(SECRETARY OF STATE)来管理的。(包括LLC,非营利型公司)。但不像中国,台湾,和香港,需要一定的注册资金,115美元在加州,300美元在德州,或更少在其它州,已经能成立有限公司了。但名字不能和别人雷同或极其相似,需要唯一。查名字可以到SECRETARY OF STATE网站www.sos.ca.gov在加州,或者你所在的州务卿,然后起草一份公司章程(ARTICLE OF INCORPORATION), 签字后就可以到州务卿,(SECRETARY OF STATE)注册登记了。不一定请律师, 会计师,你如果自信,你也可以自己去申请。但你如果每天自己工资可以赚175元,你就不必自己麻烦自己了。因为有的会计师的费用只有500元,他还要给你付注册费,115元,买钢印和股票,及申请税号和许可证。如果你自己,两天是搞不定的,会计师是为了将来赚你报税的钱,不是赚成立公司的钱。所以你可以放心让这些会计师去做,不必自己麻烦。律师 1000 左右,但他们大都不会像会计师一样帮你申请税号,如果你想转成S型公司,他们大多没有帮你报2553表。而大多会计师没有帮你拟定公司法BY LAW, 公司成立的会议记录MINUTES, 等等都是空白的,毫无用处。有的LAWYER 给你的文件也是这样。难怪有些骗子,假冒政府(标志很像)从SACREMENTO 寄信给你的公司,付钱帮你做BY LAW, MINUTES, 要你交钱,就是因为他们知道你的会计师和律师 没有给你做这些东西,所以就来吓你,吓到你,才能骗你的钱。
    2)公司成立不受移民身份限制,你可以是外国人。但你在申请税号EIN (EMPLOYER IDENTIFICATION NUMBER) 时需要一个有社安号码合伙人来申请税号,如果你自己有当然就不需要别人帮助了。申请税号可以打电话,传真,但大家现在都用上网申请。WWW.IRS.GOV, EIN online Application 即可。
    3)收到州务卿,(SECRETARY OF STATE)公证的公司章程(ARTICLE OF INCORPORATION),后,你要在90天内登记一声明(STATEMENT OF INFORMATION,SI-200C)
    这份声明可不能等到90天,因为银行要开户,银行需要这份文件,在这份文件上写明谁是总裁President,总书记Secretary,和总财务长CFO。谁是股东董事DIRECTORS。银行凭此给你开户。这份声明也可以上网登记,同时交25元,可以完成。
    4)成立公司后,如果你公司所在地是市CITY, 你可能还要申请 CITY LICENSE, 如果申请餐馆或者与食品有关的产品,你还需要卫生许可证。(由各郡县政府负责)。如果你是零售,你要申请零售许可证(Seller Permit)。由销售税务局(BOARD OF EQUILIZATION)发放。即使你是批发商,你也需要零售许可证, 因为你买货时,如果没有这个零售许可证,供货商可能要给你加销售税。如果你是酒吧,或酒店,你还要申请酒牌。所有这些齐全,你才能开业。卖香烟要香烟牌照,也在销售税务局申请。
    5.) 如果你有雇人,你在加州你还要申请EDD ID 号码,来交薪资税PAYROLL TAX, 在别的州入NEBRASKA,也一样,要申请UNEMPLOYMENT TAX ID 交失业保险。在加州你又添一个DE1表,传真给EDD.他们会给你一个号码。如果你紧急想拿到这个号码,你可以打电话,工作人员可以马上给你一个号码而你不必等待。现在也可以上网申请。www.edd.ca.gov
    四. 如何让你的有限公司既不交州税又不被告倒。(JUDGEMENT PROOF AND STATE TAX FREE)?
    1.我讲这话好像是一个很诡计多端的律师、会计师一样。在加州经济如此差的情况下,我再把从诡计多端的内华达律师那里学到的讲出来,实属不义,阿诺(州长)和江俊辉(加州主计长)尽管是我的脸书(Facebook)朋友,但也从心里讨厌我讲下面一段。但出色的律师,特别是辩护律师有几个是道德上的模范。华人没有出色的律师,是因为华人律师的道德标准都太高,出色的律师要“坏”、“狠”、要“不要脸”。像科比的律师一样,要能从告你强暴的被告的内裤上找到黄颜色的毛发,来败坏对方的信用。但华人律师遇到犹太人或白人律师寄来表格问题回答(Form Interrogatories)就已经嫌烦了,对方要录口供(deposition)就手足无措了;对方做几个简单的动议(motion)已手忙脚乱,对方做几个限制令(injunction)就已吓到了自己,更不要说为客人壮胆了;对方一做(Summary Judgment), 自己就认输服软了,离审判还有至少75天,你慌什么?很多华人律师还没有打到审判(Trial)就输光了所学的知识和本钱。客人付了钱,雇你让你当鲨鱼,难听点讲当“藏獒”去咬,你是律师,你怕什么。我有一个案子,客人要补税1500美元,我为他打了三年,都不是为钱了。官司哪有输,只要你不停地上诉,最高法院判了,都不一定是输(宪法14修正案还有议员现在要改,建议非法移民子女不能再自动是公民, 说当时是因为没有移民法才有的。笑话,如果有移民法,印第安人不都把白人驱逐了)。当然你的客户会因官司而心力不济、认输服软就算了。对方的律师看到你这么难缠,也会提早跟你和解。所以我为客户代理的税务案子,很多取得很好的结果,是因为我的坚持。像一个客户被国税局几乎罚三十三万美元的案子,现在改为了三万,尽管案子拖了三年,但结果却使客人十分满意,心脏病都治好了,当然主要是医生的功劳,但税款从三十三万减到三万也是良药和灵芝。爱德华的灵芝尊效果不错,没有心病,也可吃。1-888-6697-888. www.edvip.com.
    2. 公司如何不怕被告?又不交州税?(英文为JUDGEMENT PROOF AND STATE TAX FREE)?
    a) 大家都知道人穷了不怕被告,同样公司穷的什么都没有也不怕被告。大家都知道有钱人交税多,穷人不但不交税,反而退税,如何操作我们以前讲过,以后我们再讲。
    b) 具体做法是建立两个有限责任公司,一个在你所在的州,比如加州,另一个在没有州税的州,比如内华达州。
    c) 你的投资投在内华达州的公司,然后让它和你的加州公司做生意。内华达州公司有钱,借给加州的公司,加州的公司没资产,但真正在做生意,产生利润,内华达州的公司像一个投资公司一样,从加州公司收利息或股息,不管你怎样叫它,反正是你的利润。每个月利润都通过利息或股息的方式转到了内华达州的公司,内华达州没有州税,不必缴税。加州有州税,但是加州的州税是按照纯利润来交,加州的公司没有纯利润,所以不用交加州税。你省了加州8.85%的州税。我为加州做了意见不好的引导,所以江俊辉知道后也会骂我。但我只是把一些律师的做法用中文讲出来,不是我的发明创造。但不要成立LLC,因加州LLC以毛利缴交费和税。这就是我不叫大家成立LLC(LIMITED    LIABILITY COMPANY)的原因。
    d) 在此,你的内华达州公司一定要正当经营,有人有费用,每时每刻和加州公司发生关系,不要被告是一个做假东西的骗局(sham)。但骗局和避税帐篷(Tax Shelter)的差别就是你的律师或会计师有没有用法律条文给你规划好。
    e) 在以上两个公司中,值钱的东西都在内华达公司,即使加州的公司被告,别人也告不到什么东西。具体的细节上如何处理,我们以后有时间再详谈。
    f) 如果万一你被告到用以上两个公司来避税,你有一个很硬的案例来赢得官司,即最高法院案子Gregory v. Helvering, 293 U.S. 465 (1935)。结论是“纳税人有权力利用法律允许的一切权力来降低税款,这是无可置疑的。”

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